影片从家喻户晓的安徒生童话中汲取灵感，以天真、勇敢兼具反叛精神的美人鱼爱丽儿为主角，渴望探索大海以外世界的她爱上了人类王子亚历克。爱丽儿追随内心的声音，不惜违背传统，与邪恶的海底女巫乌苏拉达成交易以换取体验人类生活的机会，却发现将自己和父亲都置于极度危险的境地……

因故在伦敦盘桓期间，杰克·斯派罗船长（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）被英国国王的士兵抓住。原来传说中的“不老泉”重现世间，为了赶在西班牙之前得手，英国国王乔治二世（Richard Griffiths 饰）希望杰克和巴波萨船长（杰弗里·拉什 Geoffrey Rush 饰）联手出海寻找。倔强傲慢的杰克断然拒绝，阴差阳错进入了假杰克船长的巢穴，更由此邂逅了旧老情人安吉莉卡（佩妮洛普·克鲁兹 Penélope Cruz 饰）。各种因素促使迫使他加入了安吉莉卡的船队，更和她的父亲——臭名昭著海盗“黑胡