因故在伦敦盘桓期间，杰克·斯派罗船长（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）被英国国王的士兵抓住。原来传说中的“不老泉”重现世间，为了赶在西班牙之前得手，英国国王乔治二世（Richard Griffiths 饰）希望杰克和巴波萨船长（杰弗里·拉什 Geoffrey Rush 饰）联手出海寻找。倔强傲慢的杰克断然拒绝，阴差阳错进入了假杰克船长的巢穴，更由此邂逅了旧老情人安吉莉卡（佩妮洛普·克鲁兹 Penélope Cruz 饰）。各种因素促使迫使他加入了安吉莉卡的船队，更和她的父亲——臭名昭著海盗“黑胡

一对女孩维多利亚·迪桑（梅根·查彭提尔 饰）和莉莉·迪桑（伊莎贝尔·内利瑟 饰）的母亲被他们的父亲所杀，父亲也随即自杀并将两个女儿遗弃在树林里。五年后，她们被发现时状况极差，孤独、饥饿，她们对一切的肢体接触都会感到恐惧和抗拒，没人知道她们是如何在如此孤独的环境中存活的。叔叔卢卡斯（尼可拉·科斯特-瓦尔道 饰）和女友安娜·贝尔（杰西卡·查斯坦 饰）收养了她们，原本平静的生活就此打破。黑暗中，总有一个如影随形的亡魂，而这个想要置他们于死地的鬼魂，两个女孩叫她：妈妈。