解放前夕，漂亮的阿静为躲避城防司令的儿子卢天丰的纠缠而进了国民党军统特务学校。阿静被学校特务头目黄飞强奸。特务学校的训练极其残酷，一个被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿静等人学习窃听、跟踪、下毒、绑架、杀人，被训练成外表美丽但心狠手辣的杀人机器。为解放区运药的地下游击队员被军统抓获，军统想由此破获解放区整个药品渠道，于是阿静被派遣与药商纪老板结婚。在监狱中，阿静被安排和一个共产党员的妻子沈薇关在一起……杂牌军罗司令的副官贪婪，在女特务的威逼下做了奸细……解放了，军统留下骨干特务分子潜伏下来，潜伏特务大肆搞暗

1945年，为彻底击溃妄图扭转战局的日军，中共中央南方局派王文渊前往湘西战场。王文渊潜入日军核心机要部门盗取了日军作战计划情报，同时还发现了日军试图暗杀中国守军高级将领的“蝙蝠计划”。为阻止日军阴谋，王文渊只身进入重庆，与日本特工波田久雄展开生死对决，为赢得抗战胜利立下战功。抗战胜利后，国民党悍然挑起内战，却遭遇覆灭的下场。国民党军官宋永峥奉命留在贵州，寻机对贵州展开一系列破坏行动。王文渊针锋相对，粉碎了宋永峥的阴谋。宋永峥不甘失败，纠集一伙山匪四处破坏，伺机反攻。为彻底消灭匪帮，赢得全国的解放，王文渊率